NGHỊ ĐỊNH

BAN HÀNH ĐIỀU LỆ MẪU CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

Chính phủ ban hành Nghị định Điều lệ mẫu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ mẫu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu (sau đây gọi tắt là Điều lệ mẫu).

Điều 2. Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định tại Khoản 5 Điều 3 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp.

Điều 3.

1. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước căn cứ kết cấu và nội dung Điều lệ mẫu để xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động phù hợp với đặc thù ngành, nghề lĩnh vực hoạt động, trình Hội đồng thành viên công ty mẹ xem xét, phê duyệt.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội căn cứ kết cấu và nội dung Điều lệ mẫu để xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động trình cấp có thẩm quyền xem xét, phê duyệt.

3. Điều lệ tổ chức và hoạt động của các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp do Chính phủ ban hành theo Nghị định riêng.

4. Điều lệ của Ngân hàng thương mại do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng.

5. Điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định của Nghị định số 53/2013/NĐ-CP ngày 18 tháng 5 năm 2013 của Chính phủ về thành lập, tổ chức và hoạt động của Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam.

Điều 4. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 29 tháng 4 năm 2014.

Điều 5. Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.

Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm theo dõi thực hiện Nghị định này./.

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU
(Ban hành kèm theo Nghị định số 19/2014/NĐ-CP ngày 14 tháng 3 năm 2014 của Chính phủ)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Điều lệ này quy định về tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (sau đây viết tắt là Công ty).

2. Trong phạm vi Điều lệ này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Công ty thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh" là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (sau đây gọi chung là Bộ), Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi chung là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) quyết định thành lập hoặc được giao quản lý.

b) "Chủ sở hữu công ty" là từ gọi tắt của Bộ quản lý ngành hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thành lập Công ty hoặc được giao quản lý Công ty.

c) “Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện nằm trong cơ cấu Công ty.

d) “Công ty con” là doanh nghiệp do Công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối; được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.

đ) “Công ty liên kết” là doanh nghiệp mà Công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối theo quy định của pháp luật.

e) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp đó với Công ty.

g) “Quyền chi phối” là quyền của Công ty đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp; quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc của doanh nghiệp;

- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;

- Các quyền chi phối khác theo thỏa thuận với doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

h) “Cổ phần, vốn góp chi phối của Công ty” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

i) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của Công ty” tại doanh nghiệp khác là cổ phần hoặc mức vốn góp của Công ty chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở xuống.

k) “Nghị định 99/2012/NĐ-CP” là Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp.

l) “Nghị định 71/2013/NĐ-CP” là Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 2013 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

m) “Luật doanh nghiệp” là Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.

n) “Tổ hợp công ty mẹ - công ty con” là tập hợp các công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 146 của Luật doanh nghiệp với công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; được hình thành từ chuyển đổi tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư thành lập và tổng công ty do các công ty tự đầu tư thành lập sang hoạt động theo Luật doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là “tổng công ty nhà nước”), hoặc do sắp xếp, tổ chức lại tổng công ty, tập đoàn kinh tế và doanh nghiệp nhà nước theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

o) Các từ, thuật ngữ khác cần được viết tắt, giải thích trong Điều lệ.

3. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp, pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các văn bản khác có liên quan sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

4. Các tham chiếu của Điều lệ này tới quy định của văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Điều 2. Tên công ty, trụ sở chính

1. Tên viết bằng tiếng Việt của Công ty theo quy định của pháp luật về đặt tên doanh nghiệp. Công ty mẹ của tổng công ty chuyển sang Luật doanh nghiệp được giữ nguyên tên gọi. Loại hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn.

2. Công ty có thể có tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, biểu trưng, biểu tượng công ty.

3. Công ty có trụ sở chính ở trong nước, các chi nhánh trong và ngoài nước (nếu có).

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân

1. Công ty tổ chức và hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

2. Công ty có tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan.

3. Công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh

1. Công ty hoạt động theo các mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh do Chủ sở hữu công ty giao, bao gồm: Nhóm ngành, nghề kinh doanh chính; nhóm ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính.

2. Toàn bộ ngành, nghề kinh doanh quy định tại Khoản 1 Điều này được đăng ký theo ngành cấp 4 của hệ thống ngành kinh tế Việt Nam theo quy định của pháp luật về thành lập doanh nghiệp.

Điều 5. Mức vốn điều lệ

Vốn điều lệ do Chủ sở hữu công ty đầu tư hoặc cam kết đầu tư và được ghi bằng số và bằng chữ tại Điều lệ công ty ở thời điểm được phê duyệt.

Điều 6. Chủ sở hữu nhà nước

Nhà nước là chủ sở hữu của Công ty. Việc phân công, phân cấp, giao nhiệm vụ cho các tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Công ty theo quy định tại Nghị định số 99/2012/NĐ-CP.

Điều 7. Người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Tổng Giám đốc (Giám đốc) hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) theo quyết định của Chủ sở hữu công ty.

Điều 8. Quản lý nhà nước

Công ty chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định cửa pháp luật.

3. Công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Điều 10. Quyền của Công ty

Căn cứ quyền của doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp; đặc thù về mục tiêu hoạt động và ngành nghề kinh doanh; Nghị định số 99/2012/NĐ-CP, pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở Hữu và pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty quy định chi tiết các quyền của Công ty, trong đó:

1. Quyền của Công ty đối với vốn, tài sản, đầu tư và quản lý tài chính theo quy định của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên quan.

2. Quyền về kinh doanh và tổ chức sản xuất kinh doanh theo quy định của Điều 8 Luật doanh nghiệp; phù hợp với mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh quy định tại Khoản 1 Điều 4 Điều lệ này.

Quyền về quản lý lao động, tiền lương và tổ chức công tác cán bộ, nhân sự theo quy định của Nghị định số 99/2012/NĐ-CP, Nghị định số 50/2013/NĐ-CP ngày 14 tháng 5 năm 2013 của Chính phủ quy định quản lý lao động, tiền lương và tiền thưởng đối với người lao động làm việc trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, Nghị định số 51/2013/NĐ-CP ngày 14 tháng 5 năm 2013 của Chính phủ quy định chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng đối với thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Phó tổng giám đốc hoặc Phó giám đốc, Kế toán trưởng trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các văn bản pháp luật có liên quan.

3. Quyền được hỗ trợ, tạo điều kiện vật chất và các lợi ích tài chính khác khi tham gia hoạt động công ích (nếu có) theo quy định của Nghị định số 130/2013/NĐ-CP ngày 16 tháng 10 năm 2013 về sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích và các văn bản pháp luật có liên quan.

Điều 11. Nghĩa vụ của công ty

Căn cứ nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp; đặc thù về mục tiêu hoạt động và ngành nghề kinh doanh; Nghị định số 99/2012/NĐ-CP, pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty quy định chi tiết các nghĩa vụ của Công ty, trong đó đảm bảo những nguyên tắc sau:

1. Công ty có nghĩa vụ đối với vốn, tài sản đầu tư và quản lý tài chính theo quy định của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên quan.

2. Nghĩa vụ trong kinh doanh:

a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Công ty của người lao động theo quy định của pháp luật;

d) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu;

đ) Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường;

e) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Công ty trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật;

g) Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc), các Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác;

h) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

i) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác;

k) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và được Nhà nước giao.

3. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích (nếu có) theo quy định của Nghị định số 130/2013/NĐ-CP ngày 16 tháng 10 năm 2013 về sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích và các văn bản pháp luật có liên quan.

Chương III

QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÔNG TY VÀ PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC

Điều 12. Tổ chức thực hiện các quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty

1. Thủ tướng Chính phủ:

a) Phê duyệt Đề án thành lập Công ty và chủ trương thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của Công ty theo đề nghị của Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;

b) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

2. Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Công ty sau khi trình và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thành lập.

Quyết định việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Công ty phù hợp với Đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty;

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty. Đối với công ty thuộc Bộ thì phải thỏa thuận với Bộ Tài chính;

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên và trả lương cho chức danh Kiểm soát viên;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát;

e) Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của công ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

g) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hom 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận;

h) Quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên do mình bổ nhiệm; quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

i) Chấp thuận để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;

k) Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của công ty. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành công ty;

l) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

3. Bộ Tài chính:

a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về các vấn đề quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

b) Thỏa thuận với Bộ quản lý ngành về vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty thuộc Bộ;

c) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đối với Công ty;

d) Căn cứ quy định và kế hoạch vay nợ nước ngoài đã được phê duyệt, thẩm định và chấp thuận các khoản vay nợ nước ngoài của Công ty;

đ) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết (nếu có) của Công ty;

e) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư:

a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về các vấn đề quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

b) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết (nếu có) của Công ty;

c) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm;

d) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

5. Bộ Nội vụ:

a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về các vấn đề quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

b) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác cán bộ tại Công ty trong trường hợp Công ty là công ty mẹ của tổng công ty nhà nước;

c) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định pháp luật.

6. Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội:

a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về các vấn đề quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

b) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của công ty;

c) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định pháp luật.

7. Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty được giao thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhả nước theo quy định tại Điều lệ này, Nghị định số 99/2012/NĐ-CP và quy định pháp luật có liên quan.

8. Kiểm soát viên do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại để giúp Chủ sở hữu công ty kiểm soát việc tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, việc quản lý điều hành công việc kinh doanh tại Công ty của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Tổng Giám đốc (Giám đốc).

Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên và mối quan hệ của Kiểm soát viên với các cá nhân, tổ chức có liên quan của Công ty theo quy định tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ ban hành kèm theo Quyết định số 35/2013/QĐ-TTg ngày 07 tháng 6 năm 2013 của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 13. Tổ chức thực hiện nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ:

a) Đối với trường hợp công ty thuộc Bộ quản lý ngành: Bộ Tài chính có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ sau khi cấp có thẩm quyền quyết định mức vốn điều lệ;

b) Đối với trường hợp công ty thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh: Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ;

c) Đối với trường hợp công ty con 100% vốn của công ty mẹ: Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty:

Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những quyết định không đúng thẩm quyền.

3. Về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác:

a) Chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của Công ty. Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty phải quản lý và điều hành công ty bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu và tài sản của công ty;

b) Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phải giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty. Trường hợp phát hiện công ty gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh yêu cầu và chỉ đạo Công ty có đề án khắc phục và báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định;

c) Khi công ty lâm vào tình trạng phá sản, Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chỉ đạo Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

4. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay:

a) Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của công ty; giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình;

b) Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của công ty theo đúng chủ trương phê duyệt và quy định của pháp luật.

5. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty: Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty; bảo đảm để Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) chủ động quản lý, điều hành có hiệu quả công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Chương IV

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY

Điều 14. Mô hình tổ chức, quản lý Công ty

1. Công ty được tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty theo quyết định của Chủ sở hữu công ty.

2. Công ty mẹ của tổng công ty nhà nước được tổ chức theo mô hình có Hội đồng thành viên; trường hợp tổ chức quản lý theo mô hình Chủ tịch công ty do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

Mục 1(a): HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

(Áp dụng với Công ty theo mô hình Hội đồng thành viên)

Điều 15. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu nhà nước trực tiếp tại Công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty theo quyền hạn và nhiệm vụ được giao, Điều lệ này và quy định của pháp luật có liên quan. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước và trước pháp luật về mọi hoạt động của Công ty.

2. Thành viên Hội đồng thành viên gồm Chủ tịch và các thành viên khác do Chủ sở hữu công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 5 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.

3. Hội đồng thành viên có các thành viên chuyên trách và không chuyên trách. Số lượng thành viên không quá 5 người. Chủ sở hữu công ty quyết định cơ cấu, số lượng thành viên Hội đồng thành viên theo quy mô và đặc điểm sản xuất, kinh doanh của Công ty trong quá trình hoạt động. Trường hợp đặc biệt cần nhiều hơn 5 thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận.

Điều 16. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên

1. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của Công ty sau khi đề nghị và được Chủ sở hữu công ty phê duyệt.

2. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm và gửi quyết định đến Chủ sở hữu công ty để tổng hợp, giám sát.

3. Đề nghị Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty.

Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng Giám đốc (Giám đốc).

4. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Công ty tại các doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Chủ sở hữu công ty phê duyệt chủ trương.

5. Cử, giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp của Công ty tại doanh nghiệp khác theo quy định tại Khoản 4 Điều 20, Khoản 4 Điều 29 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP (sau đây viết tắt là Người đại diện).

6. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng Giám đốc (Giám đốc) quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản theo quy định của Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

[Điều lệ công ty quy định cụ thể việc phân cấp quyết định các dự án đầu tư, khoản vay, cho vay, hợp đồng mua, bán tài sản của Công ty theo tỷ lệ phần trăm so với vốn điều lệ giữa Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) phù hợp với quy định của Nghị định số 99/2012/NĐ-CP và Nghị định số 71/2013/NĐ-CP].

7. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được Chủ sở hữu công ty phê duyệt chủ trương.

8. Ban hành các quy chế quản lý nội bộ của Công ty. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Chủ sở hữu công ty chấp thuận.

9. Quyết định lương đối với các chức danh do Hội đồng thành viên bổ nhiệm.

10. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty.

11. Thực hiện sắp xếp, tái cơ cấu, đổi mới doanh nghiệp sau khi Đề án được phê duyệt.

12. Đề nghị Chủ sở hữu công ty quyết định hoặc phối hợp, thỏa thuận với các cơ quan có liên quan quy định tại Chương III Điều lệ này những vấn đề sau:

a) Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty;

b) Điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

c) Phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài.

13. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên đối với công ty con 100% vốn nhà nước:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm;

e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty;

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.

14. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành Công ty tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của Chủ sở hữu công ty; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho Chủ sở hữu công ty về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

15. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo đặc thù của Công ty.

[Điều lệ công ty quy định cụ thể các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo đặc thù của Công ty không trái với quy định pháp luật].

Điều 17. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng thành viên

1. Thường trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là công dân Việt Nam.

2. Tốt nghiệp đại học, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành nghề có liên quan đến ngành kinh doanh chính của Công ty.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không đồng thời là cán bộ trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

6. Không là Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) đã từng bị miễn nhiệm trước thời hạn tại Công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác trong những trường hợp quy định tại Điểm a, Điểm c và Điểm đ Khoản 1 Điều 18 Điều lệ này.

7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các tiêu chuẩn khác theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty (nếu có).

Điều 18. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều lệ này;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và sản xuất kinh doanh của Công ty.

d) Theo yêu cầu công tác, do thay đổi về tổ chức hoặc trong các trường hợp: Không đủ sức khỏe hoặc không còn đủ uy tín, điều kiện để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên của Công ty;

đ) Khi Công ty không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Chủ sở hữu công ty giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được Chủ sở hữu công ty chấp thuận;

e) Không đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 17 của Điều lệ này.

2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định của Khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày xảy ra một trong những trường hợp được nêu tại Khoản 1 Điều này, Hội đồng thành viên phải hợp để kiến nghị Chủ sở hữu công ty xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 19. Nhiệm vụ và quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư hoặc giao cho Công ty; quản lý công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

g) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của Công ty; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Công ty để trình Hội đồng thành viên;

h) Tổ chức xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Công ty tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ khác của Công ty;

i) Các quyền khác theo quy định của pháp luật [Điều lệ công ty quy định cụ thể các nhiệm vụ, quyền hạn khác không trái với quy định pháp luật].

2. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

3. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên kiến nghị Chủ sở hữu công ty chỉ định một người trong số các thành viên còn lại tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu công ty về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 20. Nhiệm vụ và quyền hạn của các thành viên Hội đồng thành viên khác

1. Tham dự họp thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của Công ty.

3. Thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm khác theo quyết định bổ nhiệm, Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Điều 21. Nghĩa vụ của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên khác

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và Chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Công ty và Chủ sở hữu công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác chó Công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty.

5. Chấp hành các quyết định của Hội đồng thành viên.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty thực hiện các hành vi quy định tại Khoản 5 Điều 42 Luật doanh nghiệp.

7. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Điều 22. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản.

Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của Chủ sở hữu công ty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên, hoặc Tổng Giám đốc.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đông thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Riêng tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị Chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp.

3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời hoặc các công cụ điện tử, truyền thông khác (nếu có) và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác (nếu có). Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có hơn một nửa số thành viên tham dự biểu quyết đồng ý; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên Chủ sở hữu công ty.

5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên chấp thuận.

Nghị quyết, quyết định có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Nội dung biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau:

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành (đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng) hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến (đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng);

c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và cán bộ quản lý, điều hành trong Công ty, công ty con do Công ty nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Công ty.

11. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Công ty.

12. Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ các trường hợp phải được Chủ sở hữu công ty chấp thuận [Điều lệ công ty quy định cụ thể các trường hợp quyết định của Hội đồng thành viên phải được Chủ sở hữu công ty chấp nhận].

Mục 1(b): CHỦ TỊCH CÔNG TY

(Áp dụng với Công ty theo mô hình Chủ tịch công ty)

Điều 23. Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty do Chủ sở hữu công ty quyết định bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 5 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại.

2. Nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, các trường hợp miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch công ty quy định tại Điều 16, Điều 17, Điều 18 và Điều 21 của Điều lệ này.

3. Lương, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch công ty do Chủ sở hữu công ty quyết định và được tính vào chi phí quản lý của Công ty.

4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình. Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Công ty.

5. Các quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại Khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh "Chủ tịch công ty" trong trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Tổng Giám đốc (Giám đốc).

6. Quyết định của Chủ tịch công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được ký và đóng dấu với chức danh Chủ tịch công ty, trừ trường hợp phải được Chủ sở hữu công ty chấp thuận.

7. Chủ tịch công ty làm việc hàng ngày tại Công ty. Trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện quyền, nhiệm vụ của Chủ tịch công ty và được sự chấp thuận của Chủ sở hữu công ty; các trường hợp khác về ủy quyền thực hiện theo quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

Mục 2: TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) VÀ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH CÔNG TY

Điều 24. Tổng Giám đốc (Giám đốc)

1. Tổng Giám đốc (Giám đốc) do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty).

2. Tổng Giám đốc (Giám đốc) được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm.

3. Tổng Giám đốc (Giám đốc) có thể là thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty). Trường hợp Công ty theo mô hình Hội đồng thành viên thì Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Tổng Giám đốc (Giám đốc).

4. Tổng Giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 17 Điều lệ này, quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các tiêu chuẩn khác theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty (nếu có).

5. Tổng Giám đốc (Giám đốc) có các quyền sau đây:

a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty);

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty);

đ) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty);

e) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Công ty;

g) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty);

h) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Tuyển dụng lao động;

k) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ và quyết định bổ nhiệm hoặc hợp đồng thuê (nếu có).

6. Tổng Giám đốc (Giám đốc) có các nghĩa vụ sau:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt